2017年12月21日晚6:00，在沙河校區6-106教室，稅務專業碩士研讨課程第16期（總期第26期）如期開講。本期研讨課程的主講老師是宋甯老師，bevictor伟德官网汪昊老師主持并參與了此次案例研讨課程。

宋甯老師是中稅咨詢稅務合夥人，擁有中國注冊稅務師資格，經濟學碩士和法學碩士雙重學曆，是首批稅務領軍人才之一。宋甯老師從事稅務工作20多年，專長于國際國内并購重組、境内外上市架構設計、紅籌回歸、大小非減持等稅務籌劃。宋老師曾在國稅系統工作多年，系統參與2008 年中國新稅法體系的修訂和完善；曾就職于某四大會計師事務所領導華北區國際稅轉業務；任職萬達集團稅務總監，領導集團稅務管理工作，主導完成多起萬達海外投資和并購的稅務籌劃。

近年來，在美國上市的中國企業，尤其是互聯網公司，均存在中長期價值被低估的問題，且中國資本市場積極推進市場化改革，大批中概股謀求回歸A股市場。在此背景下，宋老師以已成功借殼回歸的奇虎360為例，從稅務角度對這一案例進行了主要介紹。

首先，宋甯老師為同學們講解了一些關于此次案例課程的儲備知識。國内企業海外上市主要有兩種形式，一是類似新浪、百度、阿裡巴巴等企業通過成為外資企業在美國上市，即紅籌上市；二是類似萬達這種企業，将總部設在中國，通過經過證監會國際部的批準在香港發行股票，即H股上市。宋老師提出，紅籌上市的企業之所以選擇在美國上市是由于在中國上市的門檻較高，且審批時間較長，企業無法在短期内上市，滿足其融資需求。接着，宋老師主要對如何搭建、拆除紅籌架構及紅籌架構中的WOFE、VIE結構進行了講解。

對于如何搭建紅籌架構，最早見于“新浪模式”，自然人股東将錢投資到開曼等避稅地的企業，由其購買國内拟上市企業的股權，此時國内拟上市公司則變為WOFE（100%外商獨資企業），繼而可在美國上市。宋老師認為，在搭建紅籌架構中涉及到最主要的稅務問題是避稅地公司購買内地拟上市公司股權時應如何作價的問題，即應在按公允價值還是原價出售中進行衡量。

紅籌架構中的另一類結構是VIE結構（可變利益實體），由于我國禁止外資企業從事某些特定行業，為了規避此類政策限制，VIE架構應運而生。宋老師通過新浪案例為同學們進行了VIE架構的講解。當開曼新浪公司在美國設立WOFE（做技術的外商獨資企業）後，其無法在國内從事原來的廣告等業務，因此新浪在國内建立了VIE（做外商限制的行業、内資企業），由實體控制自然人做股東，被國外公司控制，不具有表決權、股權處置權、融資權等權利，并通過協議控制的并表，并到開曼新浪公司納稅。随後，宋老師通過介紹雅虎與阿裡巴巴的争議具體講解了協議控制；并通過介紹安然公司不斷進行關聯企業間的利益輸送最終導緻其倒閉，以及其引起的薩班斯法案的出台、控制關系的合并報表的出現，使同學們對協議控制的起源有了深刻的理解。另外，宋老師還通過其自身經曆向同學們說明了地産企業由于涉稅問題複雜，估值彈性較小，相較于互聯網行業來說搭紅籌存在着一定的困難。

宋老師在如何拆紅籌架構中為同學們介紹了其難點——是應采取低作價傾向于創始人還是應按市場價值傾向于投資人？也就是說難以确定一個作價可以兼顧創始人和海外投資人的利益。通過以上知識的鋪墊，宋老師為同學們講解了360海外退市A股借殼上市的案例。奇虎360通過VIE架構在美國上市，完成私有化一系列内部重組後，最終通過借殼江南嘉捷回歸A股。360并購主要分為五個步驟：私有化交割和境外退市、拟上市部分業務調整、借殼交易标的公司的形成、江南嘉捷“淨殼”——資産出售及置換、江南嘉捷發行股份購買360資産。

在步驟一中，360從海外買回股權以三種形式持股，并将股權分散至36個股東及24個其他股股東來減輕稅負。一方面，通過公司層面持有股權，而通過個人層面轉讓股權可以少繳稅款；另一方面，有限合夥企業交個人所得稅，因此通過有限合夥企業将股權分紅給個人，其沒有扣繳義務。另外，最終收購回360采用吸收合并而不是股權收購，是因為合并方式下不需要每個股東的表态，董事會同意就可以，而由其他小股東來決定是否願意回購會出現不确定性。

在重組步驟二中，360基于當時的稅務考慮、業務考慮，設立了多個子公司以享受各種稅收優惠政策。原來的重組架構是兩大集團的平移，股權結構很複雜。而重組步驟完成後的股權架構圖，可分割為上市和非上市兩部分，拆開了不相幹的業務，因為主營業務清晰和業務拆分是高估值的前提，不相關業務較多會産生負面影響。同時，秦老師為360股權轉讓策劃了更好的籌劃方式，即為滿足特殊重組的條件，可将天津奇思等公司認定為境外注冊的中資企業，以享受股權轉讓免稅待遇。另外，宋老師也提出可以采用從根部将非上市部分進行分離，将股權轉到天津奇思的籌劃方式。

在第四個步驟中，江南嘉捷先将資産置出到嘉捷機電，再将其大部分股權出售給原上市公司股東，最後将剩餘9.71%的股權與360股東進行資産置換，使之成為360股東。最後一個步驟中，江南嘉捷發行股份購買360資産，置換資産與置入資産差額部分（502.35億，360剩餘99.64%的股權）由上市公司以發行股份方式向360公司股東購買，由于可享受特殊性稅務處理，置入資産可享受免稅待遇。

宋老師不僅為同學們進行了知識及案例的講解，還提出稅務具有創造性，稅收的魅力在于通過在合規性和稅負之間做精巧的設計來達到最佳的結果。學習稅法不在于要偷稅逃稅，而是為了應用法規，學會用政策的組合和企業實際情況的組合為其量身定做解決方案。最後，汪昊老師總結了此次案例課程并對宋甯老師表示了感謝。

                                       【撰稿】王思月、李雨柔【審核】汪昊